Недействительность кредитного договора

Вопрос: Заключенный между банком и организацией (ОАО) кредитный договор был признан судом недействительным, поскольку при его заключении были нарушены требования законодательства о крупных сделках. Должна ли организация возвратить банку наряду с суммой полученного кредита предусмотренные договором проценты за пользование денежными средствами?

Ответ: Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Статья 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Так, согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом N 208-ФЗ. В ст. 79 Закона N 208-ФЗ установлен порядок совершения обществом крупной сделки. Так, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). При этом в силу п. 6 данной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Таким образом, данная сделка является оспоримой. Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а именно: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Из буквального толкования данной нормы применительно к кредитному договору можно сделать вывод, что в случае признания договора недействительным заемщик должен возвратить кредитору лишь полученное по сделке, то есть собственно сумму кредита.

Однако данный вывод не согласуется с требованием разумности и справедливости. Дело в том, что использование денежных средств в имущественном обороте всегда дает их прирост. Если заемщик возвратит кредитору только сумму кредита, то он будет иметь неосновательное обогащение за счет кредитора в виде получения упомянутого прироста. Так, в силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. При этом п. 1 ст. 1103 ГК РФ установлено, что, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. Судебно-арбитражная практика по этому вопросу основана на разъяснениях, содержащихся в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами». Согласно п. 29 названного Постановления при применении последствий недействительности сделки займа (кредита) суд должен учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты (в размере ставки рефинансирования Банка России) за весь период пользования денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ. Таким образом, в случае признания кредитного договора недействительным организация должна будет возвратить банку наряду с суммой полученного кредита проценты за пользование денежными средствами, но не в размере, предусмотренном договором (если он договором предусмотрен), а в размере ставки рефинансирования Банка России.

Автор: Ю.М.Лермонтов

Порядок пользования, Пользование чужими денежными средствами, Недействительность договора

07.03.2012, 4636 просмотров.

Мы в «twitter»