Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 13 сентября 2011 г. N 18-В11-39

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Харланова А. В., судей Гетман Е. С. и Пчелинцевой Л. М. рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Компании с ограниченной ответственностью «Вандербон Инвестментс Лимитед» к Кашарабе О. В., Нестеровой Н. В., Черкесову С. Н., Матвееву И. А., Мищенко С. А., Тарховой Н. А., Корневой (Кашарабе) О.О. о возмещении убытков по надзорной жалобе представителя Кашарабы О. В. адвоката Калинина С. Н. на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 30 марта 2010 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 13 мая 2010 г. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С, объяснения представителей Кашарабы О. В. — адвокатов Калинина С. Н., Семенова В. В., представителя Мищенко С. А. — Ляховки И. Ю., поддержавших доводы надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации   установила:   Компания с ограниченной ответственностью «Вандербон Инвестментс Лимитед» (далее — Компания) обратилась в суд с иском к Кашарабе О. В., Нестеровой Н. В., Черкесову С. Н., Матвееву И. А., Мищенко С. А., Тарховой Н. А., Корневой (Кашарабе) О.О. о возмещении убытков, указав, что 29 июля 2008 г. между Компанией и ответчиками заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геопроектстрой». Став участником общества, истец узнал о том, что на день подписания договора ООО «Геопроектстрой» являлось должником по договору займа, заключенному с ОАО «Стройтрансгаз» на сумму <…> руб. под 5% годовых на срок до 10 октября 2008 г. О существовании указанного договора ответчики истцу не сообщили. Считая, что ответчики допустили ненадлежащее исполнение обязательств по сделке, Компания просила взыскать с ответчиков убытки в сумме <…> руб. пропорционально проданным долям. Ответчики с заявленными требованиями не согласились. Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 30 марта 2010 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 13 мая 2010 г., иск удовлетворен. В надзорной жалобе поставлен вопрос о ее передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены указанных судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2011 г. надзорная жалоба представителя Кашарабы О. В. адвоката Калинина С. Н. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации. Проверив материалы дела в пределах доводов надзорной жалобы, обсудив доводы, изложенные в надзорной жалобе, возражения Компании на надзорную жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что имеются основания для отмены судебных постановлений в порядке надзора. Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 38 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Такие нарушения норм материального и процессуального права были допущены судами первой и кассационной инстанций. Разрешая спор и удовлетворяя заявленные Компанией исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Геопроектстрой» имел не исполненное в срок договорное обязательство, соответственно, ответчиками допущено ненадлежащее исполнение своих обязательств по сделке в части условий, определенных в пунктах 4.3 и 4.4 договора купли-продажи, а потому они обязаны возместить истцу убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательств на основании статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда согласилась с решением суда первой инстанции. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что с вынесенными судебными постановлениями согласиться нельзя по следующим основаниям. Из материалов дела следует, что 16 апреля 2008 г. между ОАО «Стройтрансгаз» и ООО «Геопроектстрой» заключен договор займа денежных средств в сумме <…> руб. для пополнения оборотных средств с начислением процентов в размере 5% годовых на срок до 10 октября 2008 г. (л.д. 29 — 31). Судом установлено, что 29 июля 2008 г. между Компанией и Кашарабой О. В., Нестеровой Н. В., Черкесовым С. Н., Матвеевым И. А., Мищенко С. А., Тарховой Н. А., Корневой (Кашарабой) О.О. заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчики обязались передать в собственность истца 74% доли в уставном капитале ООО «Геопроектстрой» (л.д. 15 — 28). Судом также установлено, что при подписании договора истцу предоставлялся бухгалтерский баланс ООО «Геопроектстрой» по состоянию на 30 июня 2008 г., из содержания которого следовало, что краткосрочные обязательства (займы и кредиты) ООО «Геопроектстрой» составляли <…> руб. (л.д. 35 — 36). Согласно бухгалтерскому балансу от 30 сентября 2008 г. сумма аналогичных обязательств ООО «Геопроектстрой» составила <…> руб. (л.д. 37 — 38). Согласно статье 195 (часть 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (часть 2 названной статьи). В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению. Обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства, законы, которыми руководствовался суд должны быть указаны в мотивировочной части решения суда (часть 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Согласно статье 56 (часть 2) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались. В нарушение названных положений процессуального закона суд, которому был представлен бухгалтерский баланс ООО «Геопроектстрой» по состоянию на 30 июня 2008 г., и с которым была ознакомлена Компания, не установил юридически значимые обстоятельства дела, а именно то, какие краткосрочные обязательства были отражены в разделе V баланса, были ли учтены в соответствующем разделе баланса денежные суммы, полученные ООО «Геопроектстрой» на основании договора займа от 16 апреля 2008 г. Между тем из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29 июня 2009 г., вынесенного по делу по иску Компании к Кашарабе О. В., Нестеровой Н. В., Черкесову С. Н., Матвееву И. А., Мищенко С. А., Тарховой Н. А., Корневой (Кашарабе) О.О. о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Геопроектстрой» от 29 июля 2008 г. и применении последствий недействительности сделки, следует, что суд не усмотрел того, что ответчики, заключая указанный договор, ввели Компанию в заблуждение относительно наличия финансовых обязательств. Арбитражный суд указал, что истец (Компания) имел возможность заблаговременно ознакомиться с бухгалтерской отчетностью ООО «Геопроектстрой», однако не сделал этого. Что касается коммерческой невыгодности договора, то она не может являться основанием для признания сделки недействительной. В соответствии со статьей 61 (часть 3) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. По смыслу данной нормы, преюдициальное значение для суда общей юрисдикции в рассматриваемом им деле имеют те обстоятельства, которые были установлены арбитражным судом, если в деле, рассматриваемом судом общей юрисдикции, участвуют те же лица, что и в деле, рассмотренном арбитражным судом. Из материалов дела следует, что и в арбитражном суде, и в суде общей юрисдикции рассматривались дела с участием одних и тех же лиц. В связи с этим то обстоятельство, что решение арбитражного суда Краснодарского края было вынесено по иному спору, не может служить основанием к отказу в учете и оценке судом общей юрисдикции обстоятельств ранее рассмотренного арбитражным судом дела в порядке статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 4.3 договора купли-продажи от 29 июля 2008 г. продавцы заверяют и гарантируют, что ООО «Геопроектстрой», ООО «ИнжГеоГИС» и ООО «Нефтегазинжинеринг» на дату приобретения покупателем прав и обязанностей участника Общества не являются стороной юридически действительного, неисполненного и не раскрытого покупателю договора о продаже какого-либо недвижимого имущества или о прекращении права на него и не имеют никаких балансовых и забалансовых обязательств, не раскрытых покупателю. Согласно пункту 4.4 указанного договора гарантии и заверения продавцов предоставляются на дату продажи долей покупателю. Покупатель заключает договор, полностью полагаясь на гарантии и заверения продавцов, изложенные в пунктах 4.1 — 4.3 договора. Продавцы настоящим подтверждают, что на дату подписания договора им неизвестно о каких-либо нарушениях гарантий и заверений продавцов. Таким образом, из содержания пунктов 4.3 и 4.4 договора купли-продажи следует обязанность ответчиков раскрыть истцу все балансовые и забалансовые обязательства ООО «Геопроектстрой», ООО «ИнжГеоГИС» и ООО «Нефтегазинжинеринг». Делая вывод о том, что ответчики допустили ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору, суд указал на то, что ООО «Геопроектстрой» имело не исполненное в срок денежное обязательство. Между тем, поскольку судом не установлено, было ли это обязательство отражено, то есть раскрыто истцу в разделе V баланса, постольку суждение суда о том, что наличие данного обязательства свидетельствует о нарушении ответчиками пунктов 4.3 и 4.4 договора, является необоснованным. Согласно статье 393 (пункты 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, названной статьей установлено деление убытков на реальный ущерб и упущенную выгоду. При этом реальный ущерб включает расходы для восстановления нарушенного права и утрату (повреждение) имущества. Обосновывая правомерность заявленных истцом требований о возмещении убытков, суд указал на то, что если бы истцу на момент подписания договора купли-продажи долей в ООО «Геопроектстрой» был известен факт существования договора займа в размере <…> руб., то он был бы согласен заключить договор в случае соответствующего снижения цены. Однако требования о соразмерном уменьшении покупной цены истец не заявлял. Кроме того, само по себе установленное судом увеличение задолженности ООО «Геопроектстрой» по договору займа на сумму <…> руб., которое произошло в течение третьего квартала 2008 года и отражено в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30 сентября 2008 г., не может рассматриваться как утрата имущества Компании, на чем она настаивает. Требование о взыскании убытков, наступивших в результате утраты имущества, обусловливается невозможностью восстановления нарушенного права. Таким нарушенным правом, как следует из материалов дела, истец полагает право на объективную информированность о действительной стоимости долей в ООО «Геопроектстрой». Между тем, поскольку судом факт нарушения права истца должным образом установлен не был, то отсутствуют какое-либо основания для признания за Компанией права на возмещение убытков. Таким образом, вынесенные по делу судебные постановления нельзя признать законными. Допущенные судами первой и кассационной инстанций и названные выше нарушения при применении норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Кашарабы О. В., в связи с чем судебные постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с требованиями закона. На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации   определила:   решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 30 марта 2010 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 13 мая 2010 г. отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебная защита, Ненадлежащее исполнение обязательств

03.03.2012, 828 просмотров.

Мы в «twitter»